来源： 时间：2026-10-14 23:18:41 阅读量：
印尼矿业投资：外国投资者最需要关注哪些法律风险
——兼谈我们在印尼矿业项目中反复核查的几个问题
作者：盈科恒致吴宏浩律师团队
2026 年 10 月
近几年我们把相当一部分精力放在印尼矿业投资上：技术尽调的现场配合、矿区的实地踏勘、跨境投资架构的搭建、交易文件的谈判。这些工作零散地铺开，日积月累，形成了一些尚不成熟但还算管用的判断。现我们将这些判断整理成文，算是对这一轮印尼矿业投资环境变化的一次阶段性梳理。
文中提及的焦煤矿项目应保密要求作匿名处理，不披露其商业信息、具体尽调结论及尚未落地的交易结果。本文所述观点基于截至 2026 年 10 月可公开查证的资料，以及团队参与同类项目所积累的实务经验，仅供一般法律信息交流参考。
不少首次接触印尼矿业的朋友，手头参考资料仍是《矿产与煤炭矿业法》（UU No. 4/2009）的旧版文本。需要说明的是，该法已于 2025 年 3 月 19 日完成第四次修正，修正后的正式文本为 UU No. 2 of 2025。[1]
这次修正改变了若干关键规则，并非单纯的文字调整。外资持股限制的处理方式有所调整；煤炭的国内市场供应义务（Domestic Market Obligation, DMO）首次在矿业法层面获得明确确立，并配套设置了罚则；矿业权区域与空间规划的衔接规则亦作了重新安排。此后，PP No. 39/2025（2025 年 9 月 11 日生效）修改了矿业经营活动的实施细则，Permen ESDM No. 17/2025（2025 年 10 月 3 日生效）重新规范了采矿工作计划与预算（RKAB）的编制与审批程序，并于 2026 年 6 月由 Permen ESDM No. 6/2026 再次修订。[2][3][4]
对 2025 年之后进入印尼市场的投资人而言，适用的是一套相当程度更替过的规则。尽职调查若仍沿用先前的核查清单，调查方向容易出现偏差。
一项值得记录的现场经验：2024 年 10 月，我们为客户赴矿区开展现场尽调，随行技术顾问提交的核查清单有二十余项，从采矿许可证、林地占用许可、环境影响评价报告，一直问到当地雨季降水天数与工人薪酬标准。这份清单之所以事无巨细，是因为印尼矿业项目绕不开一个基本判断：这个矿究竟能否开发、是否值得开发。该判断无法单由法律意见作出，须由能够将技术报告与现场实际相互印证的专业人员共同完成——法律尽职调查与技术尽职调查应当并行，而非前后相接。
印尼实行严格的矿业许可制度，主要的两类经营许可是矿业经营许可证（Izin Usaha Pertambangan, IUP）与特殊矿业经营许可证（Izin Usaha Pertambangan Khusus, IUPK）。二者的适用主体不同：IUP 授予印尼境内的矿业企业主体，IUPK 则授予国际投资人（PMA），后者由印尼政府保留相应权利并附有剥离要求。
尽调中需要留意的是另一份文件：矿区范围图（WIUP）。许可证标注的是"可以开采"的资格，实际可开采的区域以范围图为准。两者若不一致，矿权即存在瑕疵。
此外还需注意，取得 IUP 之后，矿山进入生产阶段仍需另行取得批准。2026 年 6 月，印尼能源与矿产资源部（ESDM）在公开新闻稿中明确指出：持有 IUP 并不意味企业即可开展矿业经营，仍须编制明确的活动计划，并在技术、环保、安全及国家收入（PNBP）等各方面满足监管要求，经评估批准后方可投入运营。[5]
换言之，IUP 是必要条件，而非充分条件。生产批准、土地手续、环境许可、RKAB 批复，环环相扣；其中任何一项未落实，矿山在法律上尚不具备开采条件。
1. 矿权本身：许可证原件与印尼矿业主管部门（ESDM）系统登记记录是否一致；矿种、面积、坐标、有效期、许可阶段（勘探抑或开采）；取得方式是否合法合规。
2. CNC 证书（Clear and Clean Certificate）：是否存在历史争议、复垦义务未了结或矿区面积重叠。该证书在实务中常被略过，但它往往是反映权属瑕疵最直接的文件。
3. 空间与土地：用地许可（Izin Lokasi）、林地占用许可（IPPKH）、环境影响评价报告（AMDAL）是否覆盖实际拟开采区域。印尼林地比例较高，林地许可未能取得，矿区规模再大亦无法开发。
4. 社区与搬迁：周边村庄、学校、宗教场所、道路的占用情况，历史补偿义务是否了结。该项在国内尽职调查中权重通常不高，但在印尼往往是造成项目延期的实际原因。
5. 生产前提：RKAB 是否已获批准、批复产量、批复有效期。
另有一类约定值得单独提示。我们接触的一宗井工焦煤矿项目中，业主已完成露天部分开采，井工部分原拟交由承包商施工。经签署补充协议，项目公司取得的是露天范围内某一煤层、特定深度区间的独家建设、开发与运营权，深度区间以"米"为单位的数值标注。其含义是：所获取的并非整个矿体，而是特定煤层、特定深度区间的开采权。井下的空间关系远比地表复杂，深度数值上一个小幅差异，可能对应数千万吨的资源量差异。
这是本文希望着重提示的一点。
投资人最初提出的问题通常是：可以取得多少股权？
但印尼矿业的外资持股规则不能作简单理解。根据 Chambers 2026 年版矿业实务指南的梳理，外国投资者目前可持有印尼矿业公司最高 100% 的股权；但自企业进入生产运营阶段起，须将其中至少 51% 的外资持股按法定顺序逐步转让给印尼主体，顺序依次为中央政府、地方政府、国有企业（BUMN）、地方国有企业（BUMD）、印尼私营企业。[6]
转让期限亦非单一数值。非一体化露天开采最短约 15 年，一体化井下开采最长可达 25 年。
更具实务意义的是转让程序。在法定剥离完成之前，股权对外转让须先行向 BUMN 提出要约；BUMN 于 75 日内未作回应，方可向 ESDM 申请向第三方转让。因此在这一阶段，持股比例再高，转让亦非自动有效。[6]
由此，尽调中真正需要考察的并非股权结构图，而是三层控制权：其一为股权层面——持股比例，以及是否存在稀释机制；其二为公司治理层面——董事会席位分配、重大事项的否决权归属、财务账户的控制主体；其三为经营层面——采矿承包商的选定权、谁实际掌握林地与社区及地方政府关系、谁在事实上决定生产节奏。矿业项目中的争议往往发生在第三层，而非第一层。
其一，股权转让是否须经批准。矿业公司的股权转让往往同时触及印尼公司法与矿业管理权限的双重约束。若投资协议将"取得必要批准"列为交割先决条件，应明确由哪一方负责申报、预计所需时间，以及未能取得时的处理方式。此类条款若表述含糊，交割日极易陷入旷日持久的等待。
其二，股东协议与公司章程的衔接。印尼公司法（UU PT）对股东协议的形式要件另有要求。董事会构成、保留事项（reserved matters）清单及其表决比例，须同时落入股东协议、公司章程与股东会决议三份文件。仅完成其中两份，是实务中较为常见的疏漏。
其三，与创始股东的关系安排。印尼矿业项目公司通常由当地创始股东实际经营。中国投资人若以少数股权进入，且未通过股东协议对关联交易、关键人员竞业限制、竞业禁止及离职交接作出具体约定，实际控制力将随时间推移逐步流失。
印尼矿业投资中，有一项制度对产能具有直接约束力，却常被投资人忽略：RKAB，即采矿工作计划与预算（Rencana Kerja dan Anggaran Biaya）。
RKAB 载明企业当年度及后续年度的开采计划、产量目标、加工方式与销售安排。矿山可否开采、开采多少、开采范围如何界定，均以 RKAB 批复内容为准。若 RKAB 未能获批，或批复产量低于财务模型的假设，项目即不具备实际投产条件。
相关规则近年处于持续调整之中。Permen ESDM No. 17/2025 重新规范了年度 RKAB 的编制、提交与审批程序，明确要求通过 e-RKAB 系统电子提交，由部长或总督按权限分级审批；Permen ESDM No. 6/2026 对此作了进一步修订。[3][4] 审批结果纳入 MinerbaOne 系统，被调减的生产计划指标将直接影响企业实际产能。[7]
产量调节的意图亦十分明确。2026 年 2 月，印尼能源与矿产资源部长 Bahlil Lahadalia 表示，正在对矿业企业 RKAB 审批流程作全面整固，核心目标是使开采量与市场供需相匹配，避免产能过剩，并稳定煤炭价格。同期，矿业总局局长 Tri Winarno 提到，2025 年 12 月 23 日宣布削减产量后，镍价随即上行。[7]
由此可得出的实务结论是：以产能规划为基础搭建的财务模型，在印尼存在因政策调整而须重新测算的现实可能。
以下案例源于我们 2024 年 10 月考察后向客户出具的技术意见。它所说明的，是"JORC 报告所载资源量"与"实际可供销售的商品煤量"之间的差距从何而来。
我们取得的钻孔数据共 170 个，其中见目标煤层（J 煤层）者 87 个，未见者 83 个，未见率约 48.8%。这一比例表明，煤层大体呈不稳定、局部可采、缺乏连续性的特征。对拟采用综采工艺的项目而言，这是必须正面回应的问题。
厚度数据同样值得关注。地质报告资源汇总表载明，J 煤层总资源量约 5380 万吨，其中探明加控制资源量约 3920 万吨。但 JORC 报告所载资源量与煤矿实际经济可采量属于不同指标。按露天转井工的实际情形估算：露天与井工之间须留安全防水煤柱，一般不少于 50 米；原 150 米深度范围内的资源量约 4190 万吨，扣除其中 100 米（50 米供露天开采、50 米留作煤柱）后，深部资源按三分之一估算约 1397 万吨；加上 150 米以下的约 1190 万吨，保有资源量合计约 2587 万吨，换算为可采储量约 1569 万吨。
另有一项趋势判断。结合钻孔报告、JORC 报告的平面图与剖面图，以及露天矿实测数据——我们实测的 J 煤层厚度为 1.8 米，冲沟露天处为 1.3 米——工程师初步判断煤层由北向南逐渐变薄，而井工开采区域恰位于南部。
这意味着实际开采时煤层可能薄于预期，而薄煤层的开采成本显著高于中厚煤层。机械化开采的经济可行性因此需要重新论证。我们据此向客户提出两个须由设计单位进一步论证的问题：一是此类不稳定、局部可采的薄煤层是否适合综采工艺；二是按上述可采资源量估算，年产 50 万吨以上是否可行。
这段经历后来成为我们的一条工作原则：储量、产能与现金流分属三个不同层级，须分别验证。储量是地质问题，产能是工程问题，现金流是市场问题。任一环节单独成立，均不足以支撑投资结论。在上述项目中，技术顾问的现场工作对投资判断的贡献是关键性的——矿业项目的价值判断，终究要回到工程与地质的客观事实之上。
矿山能够开采仅是起点。煤炭能否售出、货款能否回收，构成项目的商业逻辑基础。
印尼对煤炭的国内供应义务设定较为具体。2026 年 7 月，矿业总局披露：为满足国家电力公司（PLN）2026 年 1.54 亿吨的煤炭需求，政府向持有 RKAB 的企业下达供应任务总量 2.12 亿吨；截至 2026 年 5 月，已有 1.44 亿吨任务量完成签约，预计实际交付约 1.305 亿吨。监管方明确表示，将持续监测 DMO 履约情况，覆盖电力与非电力两个部门。[8]
税费方面同样在调整。PP No. 19/2025 于 2025 年 4 月 11 日公布、4 月 26 日生效，调整了适用于能源与矿产资源部的非税国家收入（PNBP）项目与费率，并废止原 PP No. 26/2022。[9]
出口环节的变化值得重点关注。PP No. 24/2026 于 2026 年 5 月 20 日签署、6 月 1 日生效，建立了战略性自然资源商品出口的治理框架，首批纳入的战略商品包括煤炭、棕榈油与铁合金。相关出口将由指定国有企业（PT Danantara Sumberdaya Indonesia, DSI）作为唯一经营主体统筹执行，可作为商品所有权人，亦可作为唯一中间人，并由其核定销售价格、设定利润率。过渡期内（2026 年 6 月 1 日至 12 月 31 日），经营主体须向 DSI 报备出口单证与销售合同；过渡期结束后，出口执行权全部移交。[10]
豁免机制亦已设置：持有政府合同、且合同内容涉及投资、剥离或国内加工等事项的主体，可能获得豁免。但适用的认定标准、范围、申请程序与期限，尚待配套细则明确。[10] 就现阶段而言，判断特定项目是否适用豁免条件，尚不具备充分依据。
对投资人而言，其实际影响在于：此前购销合同一经签署即可履行，现行框架下出口主体的选择与价格形成机制均已变化。既有境外销售合同是否需要重新谈判或转让、相关融资安排是否须相应调整，均应在投资决策阶段纳入考量，而不宜延至交割后处理。
矿业权与土地使用权分属不同的权利体系。持有 IUP，并不意味着可以合法使用矿区范围内的土地。
印尼林地比例较高，矿区常位于森林区域。用地许可（Izin Lokasi）、林地占用许可（IPPKH）的取得难度与时间周期，往往较采矿许可证本身更难预测。环境影响评价（AMDAL）、水资源保护区及其他保护区与敏感目标，亦须逐一避让或取得特许。上述事项环环相扣，任一环节受阻，项目投产时间表即整体顺延。
社区关系更为复杂。印尼煤炭项目几乎必然涉及村庄搬迁、居民补偿、就业安置与地方发展项目（PPM）等事项。我们在现场踏勘中的体会是：这类问题的实际解决进度，几乎不体现在文件之中，而须在现场观察确认。是否与村民直接沟通、搬迁的实际进度如何、历史纠纷是否留有未了结的痕迹——此类信息无法通过文件审查获得。
境外矿业投资金额较大、周期较长。签署交易文件之前，有三个问题须予明确。
其一，资金如何合规进入项目。中国境外投资（ODI）的审批程序、境外投资架构设计、资金出境路径与时点安排，须与交易时间表相互匹配。我们在实务中曾见项目因 ODI 备案与交割节奏未能衔接而延宕数月——技术问题均已解决，阻碍发生在资金环节。
其二，投资权益如何获得保护。股权控制、董事会席位、重大事项否决权、财务管理与信息权、交易先决条件、陈述与保证、违约责任等事项，须在投资协议、股东协议与公司章程三份文件之间形成闭环。我们较为主张的是采用分阶段交割与分期付款，将关键审批的取得、矿权状态的确认、控制权的实际交接与付款节点相绑定，而非一次性全额支付。
其三，未来如何退出。股权转让限制、强制股份剥离义务、利润分配、投资回收路径与争议解决机制，均需事先安排。印尼的强制股份剥离义务意味着退出机制须自交易设计阶段即予构建，不能延至实际需要退出时再行讨论。剥离时限——非一体化露天开采 15 年至一体化井下开采 25 年——应与投资期限一并纳入规划。
关于争议解决，尚需补充一点。我们参与的跨境矿业交易中，争议解决条款的设计差异较大：有的选择新加坡国际仲裁中心（SIAC）仲裁，有的约定香港法管辖，有的采用印尼本地仲裁。[11] 此项选择并无标准答案，取决于各方对执行结果的预期。但有一点须提示：选择印尼当地仲裁或法院裁决，其跨境执行难度与选择 SIAC 仲裁存在显著差异。在交易初期作出选择，与在争议发生后寻求补救，代价差距很大。
本文讨论了八个方面，核心观点仅在于一点：法律风险的识别，应在交易文件谈判完成之前完成，而非作为交易条款的补充审查。
矿业投资是法律、财务与商业判断交织的决策过程。矿权是否可靠、投资能否控制、矿山能否组织生产、产品能否实现销售、资金能否回收、未来能否退出——这六个问题实为同一问题的不同侧面。
基于此，我们建议在正式启动尽职调查之前，先行开展一次具有针对性的重大法律风险预筛查。该项工作成本有限、周期不长，但有助于在投入大额尽调与交易成本之前，识别出部分无法通过交易谈判解决的结构性问题。
一份及时、客观的法律风险分析，既可能使投资人避免一项代价高昂的错误投资，也可能为一项具备商业价值的交易创造更为稳妥的落地条件。
关于盈科恒致吴宏浩律师团队
盈科恒致吴宏浩律师团队长期关注国际矿产能源投资并购法律业务，团队具备法律、金融及投资的复合专业背景。
团队曾参与印尼井工焦煤矿、加里曼丹煤矿及其他境内外矿产资源项目的投资并购法律服务，服务内容包括境外矿产项目法律尽职调查、投资架构设计、ODI 及相关跨境投资手续、采矿权与项目权益的交易安排，以及煤炭开采、运输、销售环节的法律咨询。在具体项目中，团队习惯将法律尽职调查与技术尽职调查、财税尽职调查并行推进，使法律意见能够建立在工程与商业事实之上，而非停留于文件表面。
对于计划投资海外矿产项目的企业，我们建议在正式投入大量尽职调查及交易成本之前，先行开展一次具有针对性的重大法律风险预筛查。
我们希望以专业、务实的法律服务，陪伴中国矿业企业更为稳健地进入国际市场。
团队官网：www.wuhonghao.com
资料来源与延伸阅读
下列文件均为本文引述的公开资料，相关链接已于 2026 年 10 月 14 日核验可访问。正文中"[1]"至"[11]"的标注与本索引一一对应。印尼矿业法律政策处于持续调整状态，援引前请核对最新版本。
[1]Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2025（关于对2009 年第 4 号《矿产与煤炭矿业法》的第四次修正）；印尼国家法律与政府信息中心（JDIH BPK）法律数据库。
https://peraturan.bpk.go.id/Details/316682/uu-no-2-tahun-2025
2025 年 3 月 19 日通过并公布，同日生效；现行有效。
[2]Peraturan Pemerintah Nomor 39 Tahun 2025（关于对2021 年第 96 号《矿产与煤炭矿业经营活动实施条例》的第二次修正）；同上。
https://peraturan.bpk.go.id/Details/331105/pp-no-39-tahun-2025
2025 年 9 月 11 日公布并生效；现行有效。
[3]Peraturan Menteri ESDM Nomor 17 Tahun 2025（关于矿业经营 RKAB 的编制、提交与审批程序及执行情况报告程序的部长条例）；同上。
https://peraturan.bpk.go.id/Details/350283/permen-esdm-no-17-tahun-2025
2025 年 9 月 30 日制定，10 月 3 日公布生效；经第 [4] 项修订。
[4]Peraturan Menteri ESDM Nomor 6 Tahun 2026（关于对第 [3] 项条例的修订）；同上。
https://peraturan.bpk.go.id/Details/350280/permen-esdm-no-6-tahun-2026
2026 年 6 月 8 日制定，6 月 12 日公布生效；现行有效。
[5]Dari Perizinan hingga RKAB, ESDM Perkuat Tata Kelola Kegiatan Pertambangan（自许可至 RKAB，能源与矿产资源部强化矿业经营活动治理），新闻稿 No. 034.Pers/04/SJI/2026；印尼能源与矿产资源部（ESDM）官网。
https://www.esdm.go.id/en/media-center/news-archives/dari-perizinan-hingga-rkab-esdm-perkuat-tata-kelola-kegiatan-pertambangan
2026 年 6 月 12 日发布。文中关于"持有 IUP 不意味即可开采"的表述，出自该新闻稿及矿业总局局长 Tri Winarno 的讲话。
[6]Indonesia – Mining 2026，Chambers Global Practice Guides（Chambers 全球实务指南），2026 年版。
https://practiceguides.chambers.com/practice-guides/mining-2026/indonesia
文中关于外资持股上限、51% 强制股份剥离义务、15 至 25 年剥离期限，以及 BUMN 75 日要约程序的表述，均引自该指南。
[7]Penyesuaian RKAB Perusahaan Tambang, Menteri Bahlil: Jaga Harga, Amankan Cadangan Energi（矿业企业 RKAB 调整：部长 Bahlil 表示保价格、保能源储备）；印尼能源与矿产资源部官网。
https://www.esdm.go.id/en/media-center/news-archives/penyesuaian-rkab-perusahaan-tambang-menteri-bahlil-jaga-harga-amankan-cadangan-energi
2026 年 2 月 13 日发布。
[8]Pemerintah Perkuat Pengawasan DMO dan Dorong PLN Percepatan Kontrak（政府强化 DMO 监督，推动 PLN 加快签约）；印尼能源与矿产资源部官网。
https://www.esdm.go.id/en/media-center/news-archives/pemerintah-perkuat-pengawasan-dmo-dan-dorong-pln-percepatan-kontrak
2026 年 7 月 11 日发布。
[9]Peraturan Pemerintah Nomor 19 Tahun 2025（关于适用于能源与矿产资源部的非税国家收入种类与费率）；同上。
https://peraturan.bpk.go.id/Details/320049/pp-no-19-tahun-2025
2025 年 4 月 11 日公布，4 月 26 日生效；废止 PP No. 26/2022。
[10]Peraturan Pemerintah Nomor 24 Tahun 2026（关于战略性自然资源商品出口的治理）；同上。
https://peraturan.bpk.go.id/Details/349945/pp-no-24-tahun-2026
2026 年 5 月 20 日签署并公布，6 月 1 日生效。官方英文译本另见联合国粮农组织法律数据库 FAOLEX 编号 LEX-FAOC245110。
[11]团队跨境矿业交易文本实践。本项为本文观点所依据的团队既往项目实践，属实务经验陈述，不指向任何特定项目或当事人；文中关于争议解决条款的表述为一般性说明。
（无可引用的公开链接）
免责声明
本文仅供一般法律信息交流参考，不构成针对任何特定项目、交易或当事人的正式法律意见、投资建议或法律服务承诺。
本文所涉项目案例已作匿名处理，不披露委托人的商业信息、具体尽调结论及未经核实的交易结果。文中关于储量、产量及成本的表述，源自项目技术顾问在现场踏勘与资料审阅基础上形成的初步意见，仅为示例，不应被援引为对任何具体矿产资源的储量估算或开采可行性结论。
本文根据截至 2026 年 10 月可查阅的法律法规及公开资料撰写。印尼矿业法律政策处于持续调整状态，相关规定的适用亦取决于具体矿种、许可证类型、交易结构与项目事实。任何投资决策均应结合最新有效法律与项目实际情况，并在必要时取得印尼当地合格律师及其他专业机构的专项意见。
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