普法时刻 | 公司起诉前法定代表人返还作废公章，法院判了

2019 年1月，A公司法定代表人变更，办理了变更登记。因原法定代表人詹某离任时拒不移交公司公章，公司只能申请作废旧公章并重新刻制备案了新印章。2022年5月，公司得知作废公章被用于代表公司参加诉讼活动。公司作为原告，将前法定代表人詹某诉至法院。

詹某辩称，公司旧公章并非由其持有、控制，且公司已经刻印了新公章，原公章已作废，不存在返还问题。

法院经审理查明，系争旧公章由公司已离职员工保管，使用作废公章代表公司参与诉讼活动系詹某授意安排。

西安碑林法院认为，公司的公章属于公司财产的一部分，在不同程度上代表公司，具有重要意义，无权持有人负有返还义务。法定代表人在任职期间具有公司工作安排的职权，他人对公司公章的保管系基于法定代表人的安排或授权，即便实际持有人不是法定代表人，但其可能通过他人对公司公章进行实际控制，对他人进行授意或安排。本案中前法定代表人詹某在离职时未就系争旧公章交接返还，在离职后仍安排授意他人使用作废旧公章，应认定詹某为公司旧公章的实际控制人。故A公司诉请詹某返还公司作废公章，依法予以支持。宣判后，詹某不服上诉，二审法院判决驳回上诉，维持原判。

法官说法：返还印章纠纷的诉讼标的并非印章本身，而是印章所象征的民事主体人格意义和隐含的财产权益。无权持有人非法持有作废公章，就存在以公司名义对外参与活动、签订合同的可能，如此一来，公司将面临不可估量的风险。所以，即使是作废的公章，仍然是公司的财产，应予返还。

法条链接：

《民法典》

第二百三十五 无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物。

《公司法》

第十三条 公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。

第一百四十七条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
　　董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

供稿：郑毅（西安碑林法院）

编辑：樊婧

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