普法时刻 | 已达成内部退伙协议，对外还需承担责任吗？

近日，城固法院审理了一起买卖合同纠纷，其中因一合伙人已达成退伙协议，对合同责任产生争议，最终经法院主持调解，当事人申请撤诉。

基本案情：

2022年9月左右，被告合伙企业从原告公司多次购进酒水、饮料用于日常生产经营。原告公司在每次出货后都制作了销售单，被告合伙企业也在销售单上签署“货已收，款未付”的字样作为签收收据。因被告合伙企业后续不再同原告公司合作往来，原告公司遂拿上销售单即签收收据找被告合伙公司做最终结算，结算显示被告合伙企业仍拖欠原告公司6050元货款，且经原告公司多次催要未果，将被告合伙企业及法人诉至法院，请求被告合伙企业偿还拖欠货款，所有合伙人承担连带清偿责任。

被告合伙企业法人蒲某已于2022年7月1日同另外两合伙人张某、李某达成退伙协议，但因为个人原因未进行法人变更登记，蒲某以此退伙协议在买卖合同订立之前为由提出抗辩。

法官说法：

本案中，被告合伙企业与原告公司达成买卖合同且完成标的物的交付，即合同成立产生法律效力，被告合伙企业应当按约定交付价款。蒲某同张某、李某虽然已于买卖合同订立之前达成退伙协议，但因未进行工商变更登记，蒲某对外无权对抗善意相对人原告公司，应当承担连带责任。经法院主持调解，蒲某个人出资清偿了对原告公司的债权。对于蒲某自身的权利保障，蒲某可在之后根据退伙协议，行使追偿权，另行主张权利。

小贴士：无论是公司或是合伙，已实际发生法人变更或公司股权变更的，应当及时到登记机关进行变更登记，以免造成个人损失。

《中华人民共和国民法典》第六十四条　法人存续期间登记事项发生变化的，应当依法向登记机关申请变更登记。

相关法条：《中华人民共和国民法典》

第六十五条　法人的实际情况与登记的事项不一致的，不得对抗善意相对人。

第五百九十五条　买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。

第九百七十三条　合伙人对合伙债务承担连带责任。清偿合伙债务超过自己应当承担份额的合伙人，有权向其他合伙人追偿。

审核：姚启明

编辑：翟力强