普法时刻 | 投资还是借贷？揭开《投资合作协议》的面纱

在商业合作的广阔舞台上，投资合作协议常常是企业发展的载体。然而，部分投资协议以“投资合作协议”之名，不体现共同经营、共享收益、共担风险的核心要素，转向一种固定收益分配模式时，其法律性质该如何认定？

基本案情：2022年4月17日，苏某与段某签订了一份《投资合作协议》，约定由苏某向段某经营的砂石厂投资10万元资金，不参与砂石厂的日常经营与管理，但无论砂石厂经营状况如何，段某每年都要向苏某分红3万元。然而，砂石厂后期因市场环境的变化经营遭遇困难，无法按约向苏某支付分红回报。在催要无果后，苏某将段某诉至法院，要求解除《投资合作协议》，返还10万元投资款并支付拖欠的分红收益。

法官说法：本案的争议焦点在于原告苏某与被告段某双方签订的《投资合作协议》的性质。从《投资合作协议》约定的内容看，苏某的收益是采用固定分红的方式，苏某不参与砂石厂的经营管理，其投入的10万元资金不承担任何的经营风险，双方之间不具有共同经营、共享收益、共担风险的投资合作特征。因此，尽管协议名称包含“投资合作”，但从协议的具体条款来看，原被告双方的真实意思表示应为借款，双方之间的《投资合作协议》属于“名为投资、实为借贷”的性质。现按照协议约定，段某一直迟延履行支付分红的主要债务，经苏某多次催要，并给予合理期限，但在合理期限内，段某仍没有履行，依据《民法典》第五百六十三条之规定，原告苏某可以解除合同，要求被告段某返还10万元借款并参照民间借贷规定支付相应的利息。

法官提醒：当事人在签订合同时，充分体现自身真实意思表示，清晰界定合同性质，确保合同名称与实际内容相符，避免产生误解。对于投资合作协议，应明确约定双方的权利义务，确保体现共同经营、共享收益、共担风险的核心特征。同时，应警惕以投资合作之名行借贷之实的风险，仔细审查协议条款，确保自身权益得到保障。对于不合理的固定收益条款，应保持警惕，避免陷入借贷陷阱。

相关法条：《中华人民共和国民法典》第五百六十三条：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。

以持续履行的债务为内容的不定期合同，当事人可以随时解除合同，但是应当在合理期限之前通知对方。

《中华人民共和国民法典》第六百六十七条：借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。

《中华人民共和国民法典》第六百七十九条：自然人之间的借款合同，自贷款人提供借款时成立。

供稿：城固法院

作者：刘彬

编辑：侯宜均

审核：姚启明

普法时刻栏目协办：北京市中闻（西安）律师事务所律师 杨云亮