西安未央法院 | 审理一起违反忠实义务损害公司利益案

近日，西安未央法院民事审判一庭审理了一起股东及高级管理人员利用职务之便，违反忠实义务损害公司利益的纠纷。

2014年5月，王某和李某共同出资成立A医院公司，注册资本5000万元，其中王某持股51%、李某持股49%，李某担任公司法定代表人并实际控制和管理公司。

2016年12月，A医院公司取得P县66601平方米国有土地使用权，计划后续从事医疗服务行业。2018年7月，李某和他人成立B医院公司，李某持股90%。李某利用管理人职权为B医院公司出具了的一份《证明》，称A医院公司无偿将其享有的上述66601平方米国有土地使用权及地上新建建筑设施提供给B医院公司作为办公场所使用。截至王某诉至未央法院之时，B医院公司已取得医疗执业许可证。

王某认为李某上述行为损害了A医院公司的利益，要求李某赔偿A医院公司的损失。在审理过程中经过司法鉴定，案涉土地在两年期间的租金收益达1720.31万元。

未央法院经审理认为，A医院公司取得案涉土地使用权及规划、建设等手续是为了从事医疗服务行业，但是李某作为A医院公司股东及高级管理人员，未经股东会决议，擅自将A医院公司的资产无偿提供给其持股90%的B医院公司使用，经营与A医院公司同类业务，造成A医院公司无经营收益、王某作为A医院公司股东无法分红的结果。李某的行为损害了A医院公司的利益，依法应当承担赔偿责任。遂判决被告李某向A医院公司赔偿损失1720.31万元。被告李某不服一审判决，上诉至西安中院，二审维持原判。

【法官释法】

新修订的《公司法》多条规定沿袭了原《公司法》对公司董事、监事等高级管理人员的忠实、勤勉义务，在很多方面强化和完善了“董监高”的责任，将“董监高”的责任贯穿公司的全生命周期。

根据《公司法》第一百八十条规定，董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。（张喆）

编辑：许沥心

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