城固法院2件案例入选《陕西法院促进企业持续健康发展典型案例》

城固法院深入贯彻习近平法治思想和习近平总书记关于优化营商环境的重要指示要求，牢固树立服务经济发展和社会稳定“一盘棋”的大局意识，深化开展“三个年”活动，认真落实全省法院1281工作计划，充分发挥司法审判执行工作职能，持续创新优化工作机制，为营造稳定、公平、透明、可预期的法治化营商环境提供优质司法服务和有力司法保障。近日，陕西省高级人民法院发布了《陕西法院促进企业持续健康发展典型案例》，其中该院审理的2件商事案件入选。

案例1 保障知情权是保护中小投资者权益应有之义——原告何某某诉被告某房地产开发公司股东知情权纠纷案

【基本案情】：原告何某某系被告某房地产开发公司股东及监事。2022年7月10日，原告何某某向被告书面申请查阅、复制2007年7月17日起至2022年7月10日期间公司章程、全部财务会计报告及查阅公司全部会计账簿、会计凭证。2022年7月23日，被告书面回复原告对前述申请查阅复制的内容暂无法提供。经法庭庭前协调，被告提供公司章程供原告何某某查阅和复制，但双方就查阅、复制其他材料未达成一致。

依原告申请，法院于2023年3月17日作出民事裁定书，裁定查封被告2007年7月17日至2022年12月31日期间的财务会计报告、会计账簿及会计凭证。2023年1月29日，原告诉至法院，请求判令被告提供2007年7月17日起至今的公司章程全部的财务会计报告，包括资产负债表、利润表、现金流量表供原告查阅、复制，并判令被告提供2007年7月17日起至今的全部会计账簿（包括总账、分类账及明细账、现金日记账等）及会计凭证（含原始凭证和记账凭证）供原告查阅。

【审理情况】：审理法院认为，股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解或掌握的权利，是股东的一项基础性权利。原告作为被告公司股东，有权依法查阅、复制公司财务会计报告（含资产负债表、利润表和现金流量表）。虽然原《公司法》未对股东查阅会计凭证作出明确规定，但根据《会计法》的相关规定，“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证”，会计凭证是制作会计账簿的基础和依据，故会计凭证（含原始凭证和记账凭证）应包含在股东知情权的范畴，故依法支持原告在限期内依法复制、查阅被告公司的财务会计报告，依法查阅被告公司的会计账簿和会计凭证。

【典型意义】：保护中小投资者权益是优化营商环境的法治之义。股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解或掌握的权利，是股东的一项基础性权利，股东可以通过行使股东知情权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。一个公司的管理权和决策权通常掌握在持有大部分股份的股东手中，公司管理层在决策时往往会忽视中小股东的利益，甚至做出损害中小股东合法权益的决定。只有切实保障股东知情权，增强中小股东对公司管理的参与感，才能形成对公司经营管理的有效监督，促进公司健康发展，激发市场投资热情。

案例2 突破股东有限责任不可随意，须有法定条件——某医疗用品有限公司诉祝某斌、祝某杉股东损害公司债权人利益责任纠纷案

【基本案情】：被告祝某斌系某机械设备公司的法定代表人，被告祝某杉系该公司股东，二人为父女关系。原告某医疗用品有限公司与某机械设备有限公司因货物采购发生纠纷，原告诉至某法院，经该法院依法组织调解后，该法院作出调解书确定：“……二、原告某医疗用品有限公司应于2021年3月6日前向被告某机械设备有限公司退还案涉货物并负担退货运费；同时，被告某机械设备有限公司应于2021年3月6日前向原告某医疗用品有限公司退还货款40万元……”调解书生效后，某机械设备有限公司未履行生效文书义务。

2022年3月10日，原告申请追加祝某斌、祝某杉为被执行人，被某法院依法裁定驳回。2022年5月原告诉至法院：1、请求依法判决两被告对债务人某机械设备有限公司的404209．56元债务及逾期利息在其未出资范围内承担赔偿责任；2、请求依法判决两被告承担保函费用1350元；3、由被告承担本案诉讼费用。

【审理情况】：审理法院认为，某机械设备有限公司成立于2013年11月4日，初始注册资本10万元，后公司申请增加注册资本200万元。2020年12月4日公司进行股权变更，增加祝某杉为投资人。股东祝某斌与祝某杉持有的股权所涉及的出资皆已在2013年实缴完成，二被告提交履行出资义务的银行凭证、验资机构出具的验资报告、企业信用信息公示等证据足以证明二被告作为公司股东已按照公司章程履行了出资义务。故此，审理法院依法驳回某医疗用品有限公司的诉讼请求。

【典型意义】：股东有限责任是现代公司的基本特征，其本质是股东以其在公司的出资为限对公司债权人承担责任，遵循公司和股东彻底分离的原则。股东有限责任原则能够减少和转移市场交易风险、鼓励投资、促进资本流动、降低管理成本。人民法院在依法支持公司债权人维护自身合法权益的同时，应当注重保护已按期足额缴纳出资股东的合法权利，坚持股东有限责任原则。本案中原告主张债务公司的二股东对公司债务承担责任，通过审理查明，二股东已按期履行了相应的出资义务，因此应当确认二股东对原告债权的有限责任。规范股东出资义务、明确股东有限责任是保障股东合法权利的前提，是提振市场投资信心，促进企业健康发展的有效途径，人民法院应当充分发挥审判职能，依法维护股东权益。

下一步，城固法院将以培育典型案例、精品案例为抓手，不断提升办案质效，并持续加强对民商事典型案例的培育、报送工作，充分发挥人民法院司法裁判引领企业健康发展的示范作用，广泛传播司法护企理念，助力营造良好营商法治环境。

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作者：崔桂荣、蒋兴鹏

编辑：侯宜均

审核：姚启明