普法时刻 | 隐名股东去世，其继承人能否主张股权继承？

在市场经济中，“股权代持”“隐名出资”等现象十分常见，有限公司实际投资人出于种种原因并不想以自己的名义成为公司股东，于是便通过股权代持的方式成为“隐名股东”。当隐名股东去世后，其继承人能否继承其股权呢？城固法院通过审理一起股东资格确认纠纷为我们揭晓了答案。

基本案情：

王某的配偶黄某与案外人郭某二人共同出资成立甲公司，黄某占股40%，郭某占股60%。2010年8月8日，黄某与第三人朱某签订《代持股协议》，约定朱某以自己的名义无偿代持黄某在甲公司的全部股权，朱某声明确认代持股权的实际所有人为黄某。2010年9月9日，甲公司股东变更登记为郭某和朱某。2017年10月10日黄某去世，其子女共同签署《放弃继承声明书》，声明自愿放弃继承黄某所持股权。王某认为，在无其他继承人的情形下，其作为配偶有权全部继承黄某持有的甲公司股权，故诉至法院，要求确认其为甲公司股东，并主张甲公司十日内将股权变更登记至其本人名下，朱某履行协助义务。

法官说法：

《公司法》规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但是公司章程另有规定的除外。黄某与朱某自愿签订《代持股协议》依法有效，黄某实际上为甲公司（二人股东）隐名股东。现黄某已死亡，其他合法继承人书面声明放弃继承黄某所有的甲公司相应股份，在甲公司章程对股东资格继承无规定的情况下，王某作为黄某的继承人有权主张确认其为甲公司股东。甲公司对黄某系出资人的事实无异议，朱某亦同意将案涉股权变更至王某名下，故对王某主张甲公司将股权变更登记至其名下、朱某履协助义务的请求予以支持。

法官提醒：

在涉及有限责任公司的隐名投资中，当隐名股东不幸离世后，其继承人有权主张股权继承并实现显名化。因继承法律关系与股权确认法律关系并非同一法律关系，继承人要继承被代持的股权，需先证明被继承人为代持股权的实际出资人，进而确认代持人与被继承人之间存在代持关系。一旦股权代持协议有效、代持关系确认存在后，其继承人即可按照《公司法》及公司章程的规定主张股权继承。在整个过程中，继承人应充分准备证据材料、积极沟通协商并遵循法律程序和公司规定以确保自己的合法权益得到保护。

相关法条：

《中华人民共和国民法典》第一千一百二十二条：遗产是自然人死亡时遗留的个人合法财产。

依照法律规定或者根据其性质不得继承的遗产，不得继承。

《中华人民共和国公司法》第九十条：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十四条：有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。

前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。

实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

供稿：城固法院

作者：演曦、蒋兴鹏

编辑：赵佳欣

责编：李娟

审核：姚启明

普法时刻栏目协办：北京市中闻（西安）律师事务所律师 杨云亮